537亿！礼来的新下注方向

当礼来以78亿美元（约合537亿元人民币）收购Centessa Pharmaceuticals时，市场看到的不仅是一笔高溢价交易，更是一场关于神经科学未来的战略卡位。

在制药巨头纷纷押注减重、肿瘤等热门领域之外，礼来为何反其道而行，重金押注“清醒”药物？

在生物医药行业并购中，溢价幅度往往直接反映收购方对标的资产价值的判断，而礼来此次给出的40.5%溢价，以及63亿美元首付款+15亿美元CVR的交易结构，绝非盲目跟风，而是基于对Centessa核心资产——OX2R激动剂组合的深度认可。

从交易结构来看，礼来的支付方式既体现了对Centessa现有资产的肯定，也规避了临床研发的潜在风险，展现了其“清醒”的投资逻辑。根据交易协议，礼来将以每股38美元的现金收购Centessa全部已发行股本，前期现金对价约63亿美元，该价格较Centessa前一交易日收盘价溢价38%，较其30天成交量加权平均价溢价40.5%。此外，礼来将支付最高15亿美元的不可转让或有价值权（CVR），CVR持有人可在三个里程碑达成后获得最高9美元/股的额外对价，使每股潜在总对价最高达47美元，交易总价值最高可达78亿美元。据悉，三个里程碑均围绕Centessa的核心候选药物展开：一是交易完成五周年前，美国FDA批准cleminorexton（前身为ORX750）或ORX142用于治疗2型发作性睡病；二是同期获批用于治疗特发性嗜睡；三是2030年1月1日前，上述两款药物中任意一款首次获批用于任何适应症。这种“首付款+CVR”的结构，既保障了Centessa股东的短期收益，也将礼来的额外支付与药物临床进展深度绑定，有效降低了研发失败的风险，凸显了礼来在并购中的谨慎与清醒。

支撑这一高溢价的核心，是Centessa的核心候选药物cleminorexton（ORX750）的“同类最佳”潜力，这款处于2a期临床的OX2R激动剂，在睡眠-觉醒障碍治疗领域展现出同类最佳的潜力。作为口服OX2R激动剂，cleminorexton聚焦1型发作性睡病（NT1）、2型发作性睡病（NT2）和特发性嗜睡（IH）三大适应症，这三类疾病均属于中枢性嗜睡障碍，临床需求长期未被满足。当前，发作性睡病和特发性嗜睡的治疗手段有限，传统药物多存在起效慢、副作用明显、疗效不佳等问题，而cleminorexton在2a期临床中公司宣称已初步展现出积极的疗效信号。

临床数据显示，cleminorexton具有“高效、高选择性、安全性良好”的同类最佳特征：其一，起效迅速，能够快速改善患者白天过度嗜睡的症状，帮助患者恢复正常的睡眠-觉醒周期；其二，疗效具有剂量依赖性，且在三个适应症中均展现出统计学显著、临床有意义的疗效，有望重新定义睡眠-觉醒障碍的治疗标准；其三，安全性与耐受性良好，未出现严重不良反应，相较于传统治疗药物，患者依从性更高；其四，作为口服剂型，相较于注射剂，更便于患者服用，进一步提升了临床适用性。此外，cleminorexton已计划在2026年第一季度启动注册性临床试验。若后续临床研究顺利推进并最终获得监管机构批准上市，该药物有望成为全球首 个口服OX2R激动剂类睡眠-觉醒障碍治疗药物，市场潜力巨大。这也是礼来愿意支付高溢价的核心原因之一。

更值得注意的是，礼来此次收购的核心目标并非单一的cleminorexton分子，而是Centessa在OX2R激动剂领域的平台价值与技术积累。礼来神经科学公司执行副总裁兼总裁Carole Ho明确表示：“食欲素受体生物学代表了神经科学中最引人注目的机制机会之一，可以直接干预睡眠-觉醒周期的主开关。Centessa已经组建了一个具有广度和深度的投资组合，以改善各种适应症的清醒状态。与Centessa同事联手意味着我们现在可以以应有的速度和规模追求这一潜力。”这一发言清晰地揭示了礼来的战略意图——OX2R作为调节睡眠-觉醒周期的“主开关”，其机制具有革命性意义，能够直接干预中枢神经系统的睡眠调控通路，不仅适用于发作性睡病、特发性嗜睡，更有望拓展至更广泛的神经领域。

礼来之所以愿意以高溢价收购Centessa，除了cleminorexton的临床潜力，更在于Centessa在OX2R激动剂领域的“深度”布局——并非聚焦单一分子，而是围绕OX2R靶点构建了完整的产品组合，形成了“机制深耕+多适应症拓展+全管线覆盖”的核心优势，这种系统性布局能力，正是吸引礼来的关键所在。

Centessa在OX2R激动剂领域的布局具有“广度与深度并存”的特点，形成了覆盖临床前阶段、临床阶段的完整管线，涵盖神经、神经退行性、神经精神等多个适应症。其核心管线以cleminorexton（ORX750）为核心，该药物目前处于2a期临床，聚焦NT1、NT2、IH三大睡眠-觉醒障碍适应症，已展现出同类最佳潜力，计划2026年启动注册性试验；除此之外，Centessa还布局了ORX142和ORX489两款OX2R激动剂，其中ORX142处于临床前阶段，聚焦神经及神经退行性疾病，ORX489同样处于临床前阶段，针对神经精神疾病，此外还有多个未披露的OX2R激动剂资产，形成了“核心产品引领+早期资产储备”的管线格局。

这种“单一靶点多适应症拓展”的组合策略，具有显著的竞争优势，也是Centessa能够脱颖而出的核心逻辑。一方面，单一靶点多适应症拓展能够有效分散临床研发风险——相较于布局多个不同靶点，围绕OX2R靶点拓展多个适应症，可共享药物研发的技术平台、临床数据与生产工艺，降低研发成本与风险，即使某一适应症的临床进展不及预期，其他适应症仍可继续推进，保障管线的整体价值；另一方面，这种布局能够为未来打造睡眠-觉醒疾病产品矩阵奠定基础，随着cleminorexton的获批与市场推广，Centessa可依托OX2R机制的技术积累，逐步推进其他适应症的研发，形成“一款核心产品放量+多款后续产品接力”的良性循环，实现长期商业价值的最大化。

Centessa的组合策略之所以能够落地，离不开其强大的技术支撑与团队执行力。依托自主掌握的结构生物学洞察，Centessa建立了独特的OX2R激动剂设计平台，能够精准筛选出“高活性、高选择性、药代动力学优异”的候选药物，其候选药物筛选标准严格，重点关注药物的效价、选择性、预测药代动力学特征、低人体剂量与快速起效能力，确保每一款候选药物都具备同类最佳的潜力。这种技术优势，使得Centessa能够快速推进管线研发，在短时间内构建起完整的OX2R激动剂组合。

从礼来的视角来看，Centessa的价值不仅在于管线，也在于其团队在OX2R领域的积累。Centessa首席执行官Mario Alberto Accardi博士曾表示，团队以“速度、严谨性和信念”推进了OX2R激动剂组合的研发，在较短时间内完成了从早期发现到2a期临床的布局，并获得了积极的初步数据。这些资产与能力，正是礼来所看重的补充——礼来拥有全球领先的临床开发、监管申报和商业化体系，而Centessa在OX2R机制上的深耕，可以为礼来神经科学管线提供现成的技术平台和专业人才。通过这笔收购，礼来不仅获得了一条有潜力的管线，更直接纳入了在食欲素领域具有深厚经验的核心团队，为后续快速推进相关适应症的开发奠定了人才基础。

礼来此次78亿美元收购Centessa，绝非孤立的并购行为，而是其神经科学领域长期布局的重要组成部分，更是全球制药巨头在GLP-1赛道之外，抢占神经科学这一“新战场”的战略缩影。在GLP-1领域竞争日趋激烈的背景下，神经科学正成为MNC新一轮差异化竞争的热点，而礼来此次出手，意在提前锁定OX2R这一革命性机制，构建神经科学领域的竞争壁垒，抢占下一波增长曲线。

回顾近年来的布局，礼来在神经科学领域的投入持续加大，已形成了覆盖阿尔茨海默病、精神疾病、疼痛等多个细分领域的管线布局，此次收购Centessa，正是其神经管线的横向延伸，完善了睡眠-觉醒障碍治疗领域的布局，形成了“多领域协同、多靶点布局”的神经科学管线矩阵。其中，最 具代表性的便是阿尔茨海默病药物donanemab，这款药物作为抗淀粉样蛋白抗体，已在临床试验中展现出显著的疗效，能够有效延缓阿尔茨海默病患者的认知功能下降，有望成为该领域的重磅药物；此外，礼来还在精神分裂症、抑郁症等领域布局了多款候选药物，逐步构建起强大的神经科学研发体系。

礼来之所以持续加码神经科学，核心在于该领域巨大的未被满足临床需求与广阔的市场空间，而睡眠-觉醒障碍正是其中的核心细分领域之一。当前，全球睡眠-觉醒障碍患者群体庞大，仅发作性睡病和特发性嗜睡，全球患者数量就超过百万，且随着现代社会生活节奏加快、压力增大，睡眠障碍的发病率持续上升，临床需求极为迫切。但目前该领域的治疗手段有限，传统药物疗效不佳、副作用明显，存在巨大的市场空白，而OX2R激动剂的出现，为该领域的治疗带来了革命性突破，有望填补临床空白，形成数百亿美元的市场规模。

更为重要的是，OX2R机制的应用空间远不止于睡眠-觉醒障碍，其在抑郁症、帕金森病等更广泛的神经、神经退行性疾病中具有巨大的潜在应用价值。食欲素系统作为中枢神经系统的重要调控系统，不仅参与睡眠-觉醒周期的调节，还与情绪调节、认知功能、运动控制等多个生理过程密切相关。已有研究表明，OX2R激动剂有望改善抑郁症患者的情绪状态与睡眠质量，缓解帕金森病患者的嗜睡症状与运动功能障碍，这意味着Centessa的OX2R激动剂组合，未来有望拓展至更广泛的适应症领域，为礼来带来长期的商业回报。这种“单一机制多领域拓展”的潜力，正是礼来看重的核心价值之一。

从行业视角来看，礼来此次收购，也折射出全球MNC在GLP-1赛道之外的差异化竞争逻辑。近年来，GLP-1靶点成为全球制药行业的热点，礼来、诺和诺德等巨头凭借GLP-1类药物实现了业绩的快速增长，但随着越来越多企业入局，GLP-1赛道的竞争日趋白热化，同质化竞争加剧，盈利空间逐步压缩。在此背景下，神经科学作为一个未被充分挖掘的“蓝海”领域，成为MNC寻求新增长曲线的重要方向。相较于GLP-1，神经科学领域技术壁垒更高、研发难度更大，能够有效避开同质化竞争，而OX2R作为神经科学领域最 具潜力的机制之一，自然成为巨头争夺的焦点。

礼来此次78亿美元的赌注，本质上是对神经科学领域未来发展的清醒判断——在GLP-1之外，神经科学将成为下一个重磅赛道，而OX2R激动剂将成为该赛道的核心突破口。通过收购Centessa，礼来不仅获得了领先的OX2R管线与技术平台，更完善了自身的神经科学布局，形成了“GLP-1+神经科学”双轮驱动的增长模式，既保障了短期业绩的稳定增长，也锁定了长期的发展潜力。这种“提前布局、精准卡位”的战略，展现了礼来作为全球制药巨头的行业洞察力与战略定力，也为其他MNC的布局提供了重要借鉴。

78亿美元，买的不只是候选药物，更是一条通往神经科学未来的关键通路。在睡眠-觉醒障碍治疗仍处于起步阶段的今天，礼来选择了“清醒”出击。这笔交易能否真正唤醒市场、兑现百亿想象，取决于临床数据与商业落地的双轮驱动。对于整个行业而言，它释放出一个明确信号：下一个十年的重磅炸弹，可能就藏在那些被“唤醒”的神经元之中。

参考来源：

1、礼来与Centessa官方新闻稿

2、Fierce Biotech

3、证券时报/第一财经